❤️ Субординация не спасёт: когда «свои» деньги всё-таки возвращаются
В банкротстве есть устойчивая иллюзия: если требование субординировано — значит, оно где-то в хвосте и про него можно забыть. ВС в рассматриваемом определении эту иллюзию аккуратно, но болезненно разрушил.
Сначала напомним базу, от которой ВС РФ отталкивается:
https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_39331/6eb5758ff12ae1b07cfb8acfec122f584582ce83/ https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_39331/6eb5758ff12ae1b07cfb8acfec122f584582ce83/ о банкротстве — субсидиарная ответственность возникает, если действия или бездействие контролирующего должника лица привели к невозможности полного погашения требований кредиторов;
https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_39331/6eb5758ff12ae1b07cfb8acfec122f584582ce83/#:~:text=11.Размерсубсидиарнойответственности,данногоконтролирующегодолжникалица. Закона о банкротстве — в размер ответственности включаются все непогашенные требования;
⭕️требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов;
⭕️требования, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов;
⭕️требования кредиторов по текущим платежам, включая вознаграждение арбитражного управляющего и расходы на процедуры (Определение ВС РФ от 25.06.2025 https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/412139092/);
⭕️мораторные проценты (Определение ВС РФ от 04.08.2025 https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/412345840/)).
Логика кажется линейной: всё, что не погашено — идёт в «чек» контролирующему лицу. Но дальше начинается самое интересное.
ВС РФ снова напомнил ключевую идею: субсидиарная ответственность — это не универсальный способ «добрать» деньги всем подряд, а инструмент защиты независимых кредиторов (п. https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_371986/05d22399404c8de2e0ff41cbcc74aadf9b7e83d8/#:~:text=13.Требованиео,последующимоснованиям. Обзора судебной практики ВС РФ №4 (2020)). И именно здесь проходит граница.
https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_39331/6eb5758ff12ae1b07cfb8acfec122f584582ce83/#:~:text=Невключаютсявразмерсубсидиарнойответственностиконтролирующегодолжникалицатребования,принадлежащиеэтомулицулибозаинтересованнымпоотношениюкнемулицам.Такиетребованиянеподлежатудовлетворениюзасчетсредств,взысканныхсданногоконтролирующегодолжникалица. Закона о банкротстве — требования контролирующего должника лица и заинтересованных лиц не включаются в размер субсидиарной ответственности;
⭕️п. https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_286130/e3132826dffe9f6ff852558dd176abcaeeb144eb/#:~:text=26(2).При,Законаобанкротстве. Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №53 — заинтересованность определяется через контроль, подконтрольность или вхождение в одну группу;
⭕️важный нюанс — связь оценивается по отношению к контролирующему лицу, а не к самому должнику.
И вот здесь ВС РФ делает тонкий, но критичный разворот.
Сам факт того, что кредитор когда-то был аффилирован с должником (например, финансировал его как «свой»), не убивает автоматически его право на участие в субсидиарной ответственности. Ключевой вопрос — есть ли связь с тем самым контролирующим лицом, которого привлекают.
Иначе говоря: можно быть «своим» для должника, но «чужим» для КДЛ — и этого уже достаточно, чтобы вернуться в игру:
⭕️п. https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_286130/e3132826dffe9f6ff852558dd176abcaeeb144eb/#:~:text=26(5).Требование,оттакихдействий. №53 — субординация требований (например, как компенсационного финансирования) сама по себе не лишает кредитора права на удовлетворение за счёт контролирующих лиц;
⭕️условие №1 — кредитор сам не привлечён к субсидиарной ответственности;
⭕️условие №2 — он не является заинтересованным лицом по смыслу https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_39331/6eb5758ff12ae1b07cfb8acfec122f584582ce83/#:~:text=Невключаютсявразмерсубсидиарнойответственностиконтролирующегодолжникалицатребования,принадлежащиеэтомулицулибозаинтересованнымпоотношениюкнемулицам.Такиетребованиянеподлежатудовлетворениюзасчетсредств,взысканныхсданногоконтролирующегодолжникалица. Закона о банкротстве;
⭕️условие №3 — контролирующее лицо действовало независимо от этого кредитора.
Раньше субординация воспринималась как «красная карточка»: ты дал внутригрупповое финансирование — значит, сам виноват, стой в конце очереди. Теперь ВС РФ фактически говорит: нет, это только вопрос очередности в конкурсной массе, но не автоматический запрет на защиту через субсидиарку.
Это меняет стратегию споров.
Во-первых, усиливается значение анализа связей — но уже не просто «кредитор ➡️⬅️должник», а «кредитор ➡️⬅️ КДЛ». Ошибка в этой квалификации может стоить десятков миллионов.
Во-вторых, появляется окно возможностей для субординированных кредиторов: если они выпали из конкурсной массы, они могут «вернуться» через субсидиарную ответственность.
В-третьих, для КДЛ риск кратно растёт. Раньше можно было рассчитывать, что часть требований «сгорит» из-за субординации. Теперь — нет, если эти кредиторы независимы от самого КДЛ.
И главный нерв позиции ВС РФ — в простой, но неприятной мысли:
⭕️субординация — это про внутреннюю справедливость между кредиторами,
⭕️а субсидиарная ответственность — про внешнюю ответственность контролирующего лица.
И путать эти два слоя больше не получится.
Определение ВС РФ от 16.04.2026г. https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/e77d39ad-43da-4e94-a96c-1b1ea3faf85d/6cea8873-440b-4842-bdea-c93c19a06280/А06-10690-2022__20260416.pdf?isAddStamp=True)
📌Мы в https://max.ru/join/uxxCnWmXBcjTfNKLQBYumKIkwg182Ex4RX4o3sobcdo
#DLC_LEC
#DLCbankruptcy
#DLCdebts
#DLCsubordination
